UG – Unternehmergesellschaft

Die Unternehmergesellschaft (UG)

Mit Einführung des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) zum 01.11.2008 wurden Teile des Gesetzes modernisiert, um u.a. die Wettbewerbsfähigkeit der GmbH gegenüber anderen europäischen Rechtsformen – insbesondere der englischen “Limited” – zu steigern. Ein zentraler Punkt des MoMiG war die Einführung der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG), die vor allem Existenzgründern den Weg in die Selbständigkeit erleichtern soll.

Die Unternehmergesellschaft (UG) zählt zu den Kapitalgesellschaften, ist aber keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH. Analog zur GmbH ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die UG tritt als juristische Person mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit auf. Rechtsgrundlage ist das GmbH-Gesetz (GmbHG), insbesondere § 5a GmbHG. Im Gegensatz zur GmbH benötigt man für die Gründung anstatt eines Stammkapitals von 25.000 EUR nur ein Stammkapital von einem Euro. Die Unternehmergesellschaft wird daher auch als 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH bezeichnet.
25 % der Gewinne müssen solange jährlich in die Rücklage eingestellt werden bis ein Stammkapital von 25.000 EUR erreicht wurde. Ist dies der Fall, kann die UG als GmbH firmiert und weitergeführt werden.  Bei der Firmierung einer Unternehmergesellschaft ist der Zusatz “haftungsbeschränkt” zwingend erforderlich. Eine Abkürzung des Zusatzes “haftungsbeschränkt” ist nicht zulässig. Zur Gründung einer UG kann auf ein vom Gesetzgeber je nach Anzahl der Gesellschafter formuliertes Musterprotokoll zurückgegriffen werden. Das Musterprotokoll soll das Gründungsverfahren beschleunigen sowie dessen Kosten senken. Es befindet sich im Anhang des GmbHG.

Merkmale
Personen: Ein oder mehrere Personen (§1 GmbHG)
Kapital: Das Stammkapital beträgt mindestens 1 EUR (§5 GmbHG)
Haftung: Die UG haftet nach ihrer Gründung mit dem Gesellschaftsvermögen. Keine persönliche Haftung der Gesellschafter
Gewinn: 25% der Gewinne fließen in die Rücklage, bis ein Stammkapital von 25.000 EUR erreicht ist
Kosten: Neben den Kosten der eigentlichen Gründung (u.a. Gewerbeanmeldung, Notarkosten, Handelsregistereintragung, Eintragung Amtsgericht) ergeben sich nicht zu unterschätzende Kosten für die Buchführung und Jahresabschlusserstellung sowie ggf. für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

Gründungsablauf
Grundsätzlich verläuft die Gründung einer UG analog zur Gründung einer GmbH und entsteht mit Eintragung ins Handelsregister
1. Schritt: Gründung einer Vorgründungsgesellschaft
Die Vorgründungsgesellschaft entsteht mit Beschlussfassung über die Gründung einer UG. Sie endet mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftervertrags (§2 GmbHG). In der Phase der Vorgründungsgesellschaft haften die Unternehmer für ihre Tätigkeiten mit ihrem Privatvermögen. Je nach Zweck der Gesellschaft entsteht in dieser Phase der Gründung rechtlich eine GbR oder eine oHG, wenn der Zweck der Gesellschaft der Betrieb eines Handelsgewerbes ist.
2. Schritt: Gründung der Vor-GmbH
Nach Abschluss eines notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrags oder alternativ des notariell beglaubigten Musterprotokolls stellt der Notar eine Gründungsurkunde aus. Durch die Unterschriften der Gesellschafter unter die Gründungsurkunde entsteht die sogenannte Vor-GmbH (auch GmbH in Gründung, kurz: GmbH i.G.). Die Vor-GmbH, die durch den oder die Geschäftsführer vertreten ist, kann am Rechtsverkehr teilnehmen und so u.a. Konten eröffnen oder Verbindlichkeiten eingehen. Nun wird auch die Stammeinlage der Gesellschafter geleistet.
Ist die Stammeinlage erbracht, kann die von allen Geschäftsführern unterschriebene und vom Notar beglaubigte Anmeldung zum Handelsregister eingereicht werden. Nun sollte auch die Eröffnungsbilanz erstellt werden.
3. Schritt: Entstehung der UG
Mit der erfolgreicher Anmeldung und der Eintragung ins Handelsregister endet die Vor-GmbH  und es entsteht die UG. Die Eintragung ins Handelsregister wird veröffentlicht. Die Gewerbeanmeldung kann nun erfolgen.

Unser Tipp
Haben Sie sich mit Ihren Geschäftspartnern über den Plan der Gründung einer UG geeinigt, empfehlen wir Ihnen, direkt einen Notar aufzusuchen. Dieser wird den Gründungsablauf begleiten und so ggf. auftretenden Missverständnissen oder Rechtsstreitigkeiten vorbeugen.

Vor- und Nachteile
+ Haftungsbeschränkung aufs Gesellschaftsvermögen, Gesellschafter haften in Höhe ihrer Einlage
+ Geschäftsführer muss nicht zwingend Gesellschafter sein
+ eigene Rechtsfähigkeit der UG
+ flexible Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags
+ geringes Eigenkapital notwendig (Stammeinlage i.H.v. mind. 1 EUR)
+ schnelle Gründung (Eintragung ins Handelsregister)
+ geringe Gründungskosten (geringere Notarkosten bei Verwendung des Musterprotokolls)
- relativ großer Gründungsaufwand (Notar, Handelsregister, Veröffentlichung)
- relativ hoher Verwaltungsaufwand, da eine UG als Kapitalgesellschaft buchführungs-/bilanzierungspflichtig ist (HGB)
- aufgrund der Haftungsbeschränkung sowie des geringen Stammkapitals ist die UG sehr unattraktiv für Kapitalgeber; insbesondere bei der Vergabe von Krediten (Bankkrediten, aber auch Lieferantenkrediten) verlangen Fremdkapitalgeber oftmals zusätzliche Sicherheiten
- eingeschränkte Gewinnverwendung aufgrund der Zwangsbildung von Rücklagen
- bei Verwendung des Musterprotokolls sind keine individuelle Regelungen im Gesellschaftsvertrag möglich

Fazit
Die UG ist die Reaktion des Gesetzgebers auf die englische “Limited”. Wie bei der GmbH  ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Mit einem notwendigen Startkapital von nur einem Euro ist die UG gerade für Existenzgründer sehr attraktiv. Jedoch beansprucht die Gründung einer UG aber auch ihre Führung und Verwaltung einen Kapitaleinsatz in nicht unerheblichen Umfang.
Sie eignet sich daher vor allem für Gründer, die über wenig Startkapital verfügen, sich aber dennoch über die Tragweite der Gründung einer Kapitalgesellschaft bewusst sind.

[Musterprotokolle Ein-Personen-Gründungen] [Musterprotokoll Mehr-Personen-Gründungen]
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